Passadas as eleições, o projeto de lei nº 4.675/2025, que cria um regime de regulação concorrencial ex ante para mercados digitais no Brasil, volta ao centro da agenda em Brasília. O governo tem sinalizado que quer ver o projeto aprovado antes do fim do ano e o caminho para isso está aberto desde março, quando o plenário da Câmara aprovou o regime de urgência para sua tramitação.
Em artigo anterior, questionamos se o país de fato precisa de uma nova lei sobre o tema e apontamos alguns riscos de insegurança jurídica no texto original. De lá para cá, o debate mudou. O que está em discussão agora é o substitutivo apresentado em julho pelo relator, o deputado Aliel Machado, que corrige parte dos problemas, mas deixa outros sem resposta.
As principais preocupações presentes no debate público sobre plataformas digitais, entretanto, não dizem respeito apenas a questões concorrenciais. O principal risco é que o cenário atual aprofunde o descompasso entre a urgência política de avançar na regulação das plataformas e a capacidade do projeto de lei de responder efetivamente a essas questões. Ou seja, a pressa decorre de um movimento mais amplo impulsionado por controvérsias recentes, especialmente no contexto eleitoral, mas que nem sempre se traduz em uma reflexão suficientemente amadurecida sobre os problemas que se pretende endereçar.
O que o substitutivo corrigiu
É justo reconhecer que o novo texto avança. A versão original dava ao Cade ampla margem para regulamentar a nova superintendência responsável por mercados digitais. A competência incluía, inclusive, ampliar as hipóteses de designação de empresas como agentes de relevância sistêmica. O substitutivo fecha essa porta: a regulamentação complementar passa a tratar apenas de prazos e procedimentos e a nova unidade não terá poderes para aplicar sanções.
Os critérios para designar os chamados agentes de relevância sistêmica também ficaram mais claros. O faturamento passou a funcionar como filtro inicial, e os critérios qualitativos devem agora ser analisados em conjunto e de forma fundamentada, e não isoladamente. Contudo, ainda falta esclarecer se essa análise conjunta significa uma exigência de contemplar todos os critérios simultaneamente, ou se seria suficiente analisar apenas alguns deles a depender do caso sob análise.
Ainda, a designação deixa de gerar obrigações automáticas, que precisarão ser delimitadas a produtos ou serviços específicos. O prazo máximo da designação, por sua vez, caiu de dez para seis anos.
Por fim, o texto cria um Conselho Consultivo com participação da academia, da sociedade civil, do setor produtivo e do poder público, além de um procedimento de análise de mercado que permite ao Cade estudar um setor antes de intervir. São passos na direção certa, especialmente no que diz respeito à participação de diferentes setores no novo arranjo regulatório.
O que continua sem resposta
Os avanços, porém, não resolvem alguns problemas estruturais. O primeiro é que o projeto continua sem dizer o que são "mercados digitais". A expressão aparece mais de cem vezes no substitutivo, sem qualquer definição específica. Na prática, caberá ao próprio Cade decidir, caso a caso, até onde vai o regime. O Digital Markets Act (DMA) europeu, que inspirou em parte o projeto, evita esse problema com uma lista fechada dos serviços sujeitos à regulação.
Também falta maior vínculo entre o regime regulatório e o mercado brasileiro. Basta que um grupo econômico fature mais de R$ 50 bilhões globalmente para ser elegível à designação, mesmo que sua presença no país seja pequena. Se a ideia é identificar empresas com relevância sistêmica no Brasil, o critério de faturamento deveria considerar cumulativamente o que é gerado aqui, como fazem a União Europeia e o Reino Unido.
Além disso, a redação não estabelece um período mínimo de referência para a aferição do faturamento, limitando-se a mencionar as últimas demonstrações financeiras disponíveis. Isso permite que um único exercício social, eventualmente marcado por oscilações conjunturais, seja suficiente para fundamentar a designação, sem comprovar que a dimensão econômica identificada apresenta caráter persistente.
Outro ponto é que mecanismos importantes seguem como mera possibilidade. A designação e as obrigações "poderão" ser revistas após dois anos, e o Cade "poderá" instituir o Conselho Consultivo. Em mercados que mudam tão rápido, a revisão deveria ser obrigatória e periódica. E um conselho cuja criação depende da vontade da própria autoridade oferece pouca garantia de que diferentes vozes serão realmente ouvidas.
Na mesma linha, o projeto não prevê como medir se as obrigações impostas estão funcionando. Relatórios de conformidade mostram que uma empresa cumpriu uma regra, não que a regra trouxe mais concorrência. Por exemplo, uma tela de escolha de aplicativos pode ser implementada à risca seguindo orientações da nova superintendência sem que nenhum usuário troque de fornecedor ao final do dia.
Há ainda a questão da capacidade do Cade. Em 2024, a autarquia contava com 326 servidores, a maioria cedida por outros órgãos. O substitutivo cria uma nova superintendência e impõe prazos rígidos, mas não traz previsão de orçamento nem de pessoal para dar conta das novas atribuições, preocupação já manifestada pelo então presidente do próprio Conselho.
A pressa e o debate que não aconteceu
Nada disso seria tão preocupante se houvesse tempo para amadurecer o texto. A urgência aprovada em março, no entanto, permite que o projeto seja levado diretamente ao plenário, sem a discussão mais detida que normalmente ocorre nas comissões. Com o governo empenhado em concluir a votação ainda em 2026, a janela para ajustes fica cada vez menor.
Há um sinal claro de que o debate está incompleto. Em agosto, foi aprovada a realização de uma audiência pública para discutir os impactos econômicos da nova regulação. Até agora, ela não aconteceu. Isso não é um detalhe. O projeto não foi acompanhado de uma Análise de Impacto Regulatório, e ninguém sabe ao certo quanto as novas regras vão custar, nem quem pagará a conta. Startups e pequenas empresas que dependem das grandes plataformas para alcançar seus clientes podem estar entre as mais afetadas.
O Conselho de Comunicação Social (CCS) aprovou no dia 5 de outubro parecer sobre o projeto de lei, que será encaminhado ao presidente do Senado, e deverá orientar os parlamentares quando a matéria for apreciada. A CCS realizará no dia 7 de dezembro uma audiência pública sobre o tema. Esse é um importante passo na direção certa, mas insuficiente se desacompanhado da realização da audiência sobre seus impactos econômicos, que compete à Comissão de Desenvolvimento Econômico (CDE). Uma vez realizadas ambas as audiências, é essencial, então, que haja tempo hábil para aprofundamento sobre as informações destacadas nelas.
Não há urgência que justifique pular essas etapas. Como mostramos no artigo anterior, o Cade tem atuado em mercados digitais com os instrumentos que já possui. Com base na lei atual, firmou com a Apple um acordo que abriu o iOS a lojas e meios de pagamento alternativos e suspendeu os novos termos do WhatsApp Business cerca de dois meses após as primeiras reclamações. O país não está desprotegido enquanto o Congresso debate, pelo contrário.
O substitutivo do deputado Aliel Machado mostra que o diálogo com especialistas e setores afetados é capaz de melhorar o texto. É justamente por isso que esse diálogo não deveria ser interrompido agora. Votar o mérito do projeto antes das audiências públicas já aprovadas significa decidir sem saber exatamente o que se está decidindo e os reais impactos da decisão. O caminho mais prudente é realizá-las e enfrentar os pontos que seguem em aberto, a começar pela definição de "mercados digitais" que é central para o novo regime regulatório.
Uma regulação desse porte vai moldar o ambiente digital brasileiro por muitos anos. Vale mais aprová-la bem do que aprová-la rápido.
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