Créditos tributários na reforma: o ativo fiscal que pode definir a competitividade das empresas na transição

A reforma tributária, se trata de uma das maiores transformações do sistema fiscal brasileiro desde a Constituição de 1988. A substituição gradual de tributos tradicionais, como PIS, Cofins, ICMS e ISS, pelo novo modelo estruturado em CBS e IBS promete simplificação e maior racionalidade econômica. Contudo, entre a promessa institucional e a realidade operacional das empresas existe um ponto sensível que não pode ser tratado como detalhe contábil: a preservação e o aproveitamento dos créditos tributários acumulados.

Essa discussão não é meramente técnica. Ela é jurídica, constitucional, financeira e estratégica. Créditos de PIS, Cofins e ICMS, quando regularmente constituídos, escriturados e amparados pela legislação vigente ao tempo da operação, integram o patrimônio jurídico do contribuinte. Não representam favor fiscal, benefício gracioso ou liberalidade do Estado. São consequência direta da lógica da não cumulatividade, mecanismo que impede a tributação em cascata e busca assegurar que o tributo incida apenas sobre o valor agregado em cada etapa da cadeia econômica.

Por isso, a transição promovida pela Emenda Constitucional nº 132/2023, regulamentada especialmente pela Lei Complementar nº 214/2025 e pela Lei Complementar nº 227/2026, não poderia simplesmente apagar créditos acumulados sob o regime anterior. A extinção de tributos não autoriza a extinção de direitos legitimamente incorporados ao patrimônio das empresas. Caso contrário, a reforma nasceria com um problema constitucional grave, pois transformaria a simplificação prometida em confisco indireto, quebra de confiança legítima e violação à segurança jurídica.

A não cumulatividade do ICMS encontra fundamento expresso no art. 155, § 2º, I, da Constituição Federal. No caso do PIS e da Cofins, embora a disciplina dos créditos seja construída de maneira mais intensa pela legislação infraconstitucional, especialmente no regime não cumulativo, também há uma lógica jurídica de preservação da neutralidade econômica e de afastamento da cumulatividade excessiva. A jurisprudência do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça, embora reconheça que o direito ao crédito não é absoluto nem ilimitado, protege o crédito legitimamente constituído, desde que observadas as regras legais de apropriação, documentação e escrituração.

Esse ponto é essencial. A reforma tributária não garante qualquer crédito, em qualquer condição, sem lastro fiscal ou sem aderência à legislação aplicável. O que se preserva é o crédito regular, demonstrável, escriturado e juridicamente defensável. A diferença é relevante, porque separa planejamento tributário sério de mero improviso fiscal. Empresas que já possuem governança tributária, conciliação contábil e controle documental estarão em posição muito mais segura na transição. As demais podem descobrir, tardiamente, que créditos existem no papel, mas não se convertem automaticamente em liquidez.

No âmbito federal, a Lei Complementar nº 214/2025 tratou de forma mais objetiva os créditos de PIS/Pasep e Cofins. O art. 378 assegura que os créditos dessas contribuições, inclusive presumidos, não apropriados ou não utilizados até a data de extinção dos tributos, permanecerão válidos e utilizáveis, desde que atendidos os requisitos legais. Na prática, os saldos devidamente registrados poderão ser utilizados para compensação com débitos da CBS, compensação com outros tributos federais ou ressarcimento em espécie, conforme a legislação aplicável.

A opção normativa é correta. Se a empresa acumulou créditos de PIS e Cofins em razão de operações realizadas sob determinado regime jurídico, a substituição dessas contribuições pela CBS não pode eliminar o direito ao aproveitamento. A preservação dos créditos federais evita que custos já suportados pela empresa sejam novamente tributados por via indireta. Também impede que a transição penalize justamente os contribuintes que investiram, exportaram, acumularam créditos por particularidades setoriais ou operaram dentro de cadeias com assimetrias de débito e crédito.

O art. 380 da Lei Complementar nº 214/2025 também merece atenção especial ao preservar a apropriação de créditos vinculados à depreciação, amortização ou quotas mensais, especialmente em relação ao ativo imobilizado. Esse dispositivo é relevante para empresas que realizaram investimentos antes da mudança de regime. Sem essa proteção, haveria um desestímulo evidente ao investimento produtivo realizado no período anterior à CBS, criando uma espécie de punição retroativa ao contribuinte que confiou no sistema vigente.

A situação do ICMS, contudo, é mais complexa. A transição para o IBS foi desenhada de forma gradual até 2032, e a Lei Complementar nº 227/2026 disciplinou o tratamento dos saldos credores existentes em 31 de dezembro de 2032. Nos termos dos arts. 132 a 140, os saldos credores deverão ser reconhecidos pelos Estados e pelo Distrito Federal, submetidos a procedimento de homologação e posteriormente utilizados em conformidade com as regras de compensação, transferência ou ressarcimento.

Aqui reside uma das maiores preocupações empresariais da reforma. Ao contrário dos créditos federais, cuja utilização tende a ocorrer de forma mais direta no ambiente administrado pela Receita Federal, os créditos de ICMS dependerão de homologação estadual ou distrital. O contribuinte deverá demonstrar que o saldo credor decorre de operações realizadas até 31 de dezembro de 2032, que era admitido pela legislação aplicável, que foi regularmente apurado na escrituração fiscal e que não foi previamente utilizado ou compensado.

Após a homologação, os Estados e o Distrito Federal deverão informar o saldo ao Comitê Gestor do IBS. Os créditos relativos ao ativo permanente seguirão o prazo remanescente da sistemática prevista na Lei Kandir. Já os demais créditos serão compensados com o IBS em 240 parcelas mensais, iguais e sucessivas. Esse modelo preserva juridicamente o direito, mas impõe um evidente desafio de liquidez. Em termos práticos, a empresa pode ter um crédito reconhecido, mas receber seu aproveitamento financeiro ao longo de 20 anos.

Essa é a grande contradição da transição. O direito é preservado, mas sua realização econômica pode ser lenta. Para empresas com alto volume de créditos acumulados, especialmente nos setores exportadores, industriais, atacadistas, agroindustriais e de cadeias sujeitas a substituição tributária, essa diferença entre reconhecimento jurídico e disponibilidade financeira poderá impactar fluxo de caixa, endividamento, valuation, capacidade de investimento e negociação com fornecedores.

Outro ponto sensível envolve os créditos ainda discutidos em processos administrativos ou judiciais. A legislação complementar não resolve todos os cenários de forma expressa, especialmente em relação aos créditos que venham a ser reconhecidos apenas após 2026, no caso do PIS e da Cofins, ou após 2032, no caso do ICMS. A interpretação mais adequada, à luz da segurança jurídica e da natureza declaratória das decisões judiciais, é a de que o direito material nasce do fato pretérito, e não da data final da decisão que o reconhece. Assim, se o crédito decorre de operação realizada no regime anterior e posteriormente é reconhecido de forma definitiva, deve integrar o estoque residual sujeito às regras de transição.

Essa leitura é juridicamente mais coerente. A decisão judicial não cria, em regra, o direito material do contribuinte. Ela o declara, reconhecendo uma situação jurídica que já existia. Negar a inclusão de créditos reconhecidos posteriormente seria penalizar o contribuinte pelo tempo de duração do processo administrativo ou judicial, o que afrontaria a isonomia, a segurança jurídica e a própria efetividade da jurisdição.

A reforma também altera profundamente a lógica de formação dos créditos futuros com a introdução do split payment. No modelo atual, o crédito costuma nascer a partir da emissão do documento fiscal e da escrituração, observadas as regras de cada tributo. No novo sistema, a tendência é de maior vinculação entre o aproveitamento do crédito e o efetivo recolhimento do IBS e da CBS na etapa anterior. O tributo deixa de ser apenas uma obrigação apurada posteriormente pelo fornecedor e passa a ser, em muitos casos, segregado no momento da liquidação financeira da operação.

Essa mudança pode reduzir fraudes, inadimplência estrutural e uso artificial de créditos. Contudo, também aumenta a responsabilidade operacional das empresas. A área tributária passará a depender ainda mais da qualidade dos dados fiscais, da regularidade dos fornecedores, da integração entre documentos eletrônicos, sistemas de pagamento, ERP, contratos e conciliações contábeis. O crédito tributário, que antes era tratado por muitas empresas como uma consequência quase automática da escrituração, passará a exigir governança de ponta a ponta.

Nesse contexto, a gestão da cadeia de fornecedores será decisiva. Empresas que compram de fornecedores irregulares, que operam com documentos fiscais inconsistentes ou que não possuem controles adequados poderão enfrentar dificuldades para formar créditos no novo regime. A escolha do fornecedor deixará de ser apenas uma decisão comercial e passará a ter impacto tributário direto. Preço baixo, sem compliance fiscal, pode custar caro.

Também será indispensável revisar contratos. Cláusulas de preço, prazo de pagamento, responsabilidade tributária, reequilíbrio econômico, repasse de impactos da reforma, obrigações de emissão documental e garantias de regularidade fiscal deverão ser revisitadas. A transição tributária não será apenas um tema de contabilidade. Será um tema contratual, financeiro e de governança corporativa.

No campo dos investimentos, a análise também deve ser sofisticada. Empresas com projetos relevantes de CAPEX precisarão avaliar o momento de aquisição de bens, a forma de apropriação de créditos, o impacto da transição sobre ativo imobilizado e a eventual diferença entre investir antes ou depois da plena vigência do novo sistema. A reforma pode alterar o custo efetivo de projetos de expansão, modernização industrial, logística, tecnologia e infraestrutura.

Outro aspecto que merece atenção é a vedação à compensação cruzada entre CBS e IBS. A simplificação prometida pelo IVA dual não significa unificação absoluta dos créditos. Créditos de CBS não poderão ser utilizados para quitar IBS, e créditos de IBS não poderão quitar CBS. Isso exigirá controles apartados, conciliações separadas e planejamento específico para cada tributo. A empresa que tratar o novo sistema como um caixa único de créditos poderá cometer erros relevantes de apuração e projeção financeira.

Portanto, o maior risco da transição não está na perda automática dos créditos. A legislação, em linhas gerais, buscou preservar os saldos acumulados e dar tratamento normativo ao estoque existente. O risco real está na falta de organização. Créditos não escriturados, mal documentados, discutidos sem estratégia, apropriados com fragilidade técnica ou não conciliados tempestivamente poderão se transformar em contingência, glosa ou perda econômica.

A recomendação empresarial é clara: a transição deve começar agora. Não em 2027. Não em 2033. Agora. As empresas precisam revisar créditos dos últimos anos, regularizar escriturações, mapear saldos acumulados, identificar créditos litigiosos, preparar documentação probatória, revisar contratos, avaliar fornecedores e projetar o impacto dos prazos de compensação sobre o fluxo de caixa.

A reforma tributária promete simplificação no longo prazo, mas, no curto e médio prazo, exigirá sofisticação técnica. O contribuinte que enxergar os créditos tributários apenas como saldo contábil poderá perder valor. O contribuinte que tratar esses créditos como ativo estratégico poderá transformar a transição em vantagem competitiva.

A preservação dos créditos é uma conquista jurídica. O aproveitamento efetivo desses créditos será uma conquista de gestão. E, nesse ponto, a reforma deixa uma mensagem objetiva ao mercado: no novo sistema tributário, não bastará pagar corretamente. Será preciso provar, controlar, documentar e planejar. Quem fizer isso antes, atravessará a transição com mais segurança. Quem deixar para depois, poderá descobrir que o crédito existia, mas a liquidez ficou pelo caminho.

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