Capitalização de lucros: uma alternativa lícita ao IRRF sobre dividendos?

No seu "Perguntas e Respostas – Tributação de Altas Rendas: Considerações sobre Lucros e Dividendos", publicado no fim de 2025, a Receita Federal entende que capitalizar lucros apurados a partir de 2026 equivale a "emprego de recursos" em favor do sócio, sujeitando a operação ao novo IRRF de 10% instituído pela Lei 15.270/2025.

Essa leitura não se mostra correta, e o caminho para entender o porquê passa por um precedente que, à primeira vista, nada tem a ver com bonificação de ações: o Tema 1.226 do STJ, sobre os planos de opção de compra de ações (Stock Option Plans).

Ali, a Corte fixou que a mera aquisição de ações pelo empregado, no exercício da opção, não é fato gerador do imposto de renda, porque o eventual ganho é apenas potencial, isto é, só se realiza, e só então se torna tributável, no momento da revenda com apuração de lucro. O que sustenta essa conclusão não é a mecânica específica das stock options, mas um princípio mais amplo: o imposto de renda tributa riqueza realizada e disponível, não riqueza meramente contábil ou potencial.

A bonificação de ações (ou quotas) via capitalização de lucros está protegida pela mesma lógica e, a rigor, com ainda mais força.

No stock option, ao menos há aquisição onerosa, um preço pago pelo beneficiário, ainda que abaixo do valor de mercado. Na capitalização de lucros não há sequer isso. O sócio não paga nada, não recebe nada em espécie, e sua posição patrimonial permanece matematicamente idêntica antes e depois da operação. Quem detinha determinado percentual de um patrimônio líquido de valor X continua detendo o mesmo percentual do mesmo valor X, mudando apenas o número de quotas que representam essa fração e a conta contábil em que o valor está registrado, antes em lucros acumulados/reserva de lucros, agora em capital social.

Se no stock option a tributação só ocorre quando o beneficiário aliena as ações e apura ganho efetivo, não há razão jurídica para tratar a bonificação de forma mais severa, considerando um evento de disponibilização ali onde nem chega a existir transferência de valor entre patrimônios. O art. 43 do CTN, ao condicionar a incidência do imposto à aquisição de disponibilidade econômica ou jurídica de acréscimo patrimonial, exige exatamente essa realização que falta na capitalização.

Esse raciocínio, porém, tem limites que merecem cautela. Ele se aplica com segurança à bonificação proporcional pura, em que todos os sócios recebem quotas da mesma classe, na mesma proporção, sem alteração de direitos entre eles. Estruturas que combinam capitalização com resgate futuro programado (como quotas preferenciais resgatáveis) já constituem um direito de crédito determinável, mais próximo da disponibilidade jurídica que o STJ reservou para o momento da venda no caso das stock options, e merecem tratamento separado.

Enquanto o Judiciário não se manifesta especificamente sobre a matéria, a capitalização de lucros, estruturada como bonificação proporcional simples, permanece uma alternativa defensável à tributação dos dividendos, sustentada não por uma leitura isolada da nova lei, mas pela mesma lógica de realização que o próprio STJ já consagrou para outra hipótese de ganho potencial.

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