Do PIS/Cofins ao IBS/CBS: impactos da reforma tributária nas administradoras de bens

A reforma tributária instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025 promoveu alteração substancial na tributação sobre o consumo, suscitando questionamentos relevantes tanto para a prática profissional quanto para os mais diversos setores empresariais.

Consagrada como "reforma do consumo", a nova estrutura prevê a extinção progressiva dos tributos atualmente incidentes sobre operações de circulação de bens e prestação de serviços, quais sejam, PIS, Cofins, ICMS e ISS, substituindo-os pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados, Municípios e Distrito Federal, e pela Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), de competência da União.

Nesse contexto, a tributação incidente sobre estruturas societárias, especificamente as pessoas jurídicas constituídas com o objeto social de locação de bens imóveis próprios, popularmente denominadas holdings patrimoniais ou imobiliárias, mas juridicamente classificadas como administradoras de bens, sofreu impacto significativo no que se refere à respectiva carga tributária.

Antes de adentrar especificamente a esse impacto, revela-se imprescindível resgatar o cenário normativo antecedente à reforma, a fim de delimitar as premissas que tornavam essa estrutura societária amplamente vantajosa do ponto de vista fiscal. Sob a égide da sistemática tradicional, a administração de imóveis próprios por meio de uma pessoa jurídica justificava-se, em grande medida, pela expressiva economia tributária em comparação com a exploração patrimonial por pessoa física, cujos rendimentos de aluguéis sujeitam-se à tabela progressiva do Imposto de Renda (IRPF) com alíquota máxima de 27,5%.

Logo, o resultado prático era uma carga tributária relativamente estável e previsível, correspondente a até 14,53% sobre a receita bruta da locação, o que fazia da administradora instrumento eficiente de planejamento e organização patrimonial, além de proporcionar uma expressiva redução do impacto fiscal sobre os rendimentos se comparada à tributação na pessoa física.

Para fins da presente análise, cumpre destacar os dispositivos da Lei Complementar nº 214/2025 que fundamentam a incidência do IBS e da CBS sobre as administradoras de bens. O art. 4º do referido diploma estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou serviços, definindo, em seu § 2º, que se considera operação onerosa com bens ou serviços qualquer fornecimento com contraprestação, incluindo o decorrente de locação (inciso II).

Da leitura conjunta desses dispositivos, depreende-se que a atividade de locação de bens imóveis, quando exercida onerosamente por pessoa jurídica, enquadra-se no campo de incidência dos novos tributos. Essa previsão representa uma alteração substancial em relação ao regime anterior, uma vez que a tradicional cumulatividade do PIS e da Cofins e a não incidência do ISS dão lugar à sistemática de base ampla do IBS e da CBS, modificando drasticamente a carga tributária efetiva do setor.

O que se depreende, portanto, é o iminente incremento da carga tributária incidente sobre esse modelo de estrutura societária, na medida em que as receitas decorrentes da locação de bens imóveis próprios passarão a sujeitar-se à incidência integral do IBS e da CBS (tributos que, conjuntamente, compõem a sistemática do IVA Dual brasileiro).

Não obstante o incremento da carga tributária, o legislador demonstrou preocupação com os impactos da reforma sobre o setor imobiliário, dedicando capítulo específico à sua regulamentação no texto da Lei Complementar nº 214/2025. Nesse sentido, o parágrafo único do art. 261 do referido dispositivo estabelece de forma expressa a redução de 70% (setenta por cento) das alíquotas do IBS e da CBS incidentes especificamente sobre as operações de locação de bens imóveis.

Considerando os aspectos até aqui delineados, nota-se que a tradicional recomendação de se constituir uma pessoa jurídica para a exploração da atividade imobiliária passa a exigir maior cautela. Diante do estreitamento da fronteira de eficiência fiscal entre a pessoa jurídica e a pessoa física, a subsistência das administradoras de bens passará a ser ditada não mais por uma expressiva e automática vantagem tributária sobre as receitas de locação, mas por fatores estratégicos de natureza diversa, tais como a centralização da gestão de ativos, a mitigação de riscos operacionais e, fundamentalmente, a estruturação do planejamento patrimonial e sucessório.

O confronto entre as alíquotas aplicáveis sob cada regime permite dimensionar, em termos concretos, o impacto fiscal. Sob o regime anterior à reforma, as administradoras de bens optantes pelo Lucro Presumido sujeitavam-se ao PIS e à Cofins por meio do regime cumulativo, sob a alíquota conjunta de 3,65% sobre a receita bruta de locação. Com a reforma, mesmo considerando a redução de 70% prevista pela lei complementar, estima-se que a alíquota efetiva do IBS e da CBS incidente sobre essas operações alcance aproximadamente 8,4%, patamar que representa mais que o dobro da carga anteriormente suportada a esse título, evidenciando, em termos numéricos, a severa elevação do custo tributário sobre essa estrutura societária.

Importa destacar, ainda, que a nova tributação sobre o consumo não afasta a incidência do Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Tais arrecadações sobre a renda permanecem inalteradas em suas alíquotas e metodologias de apuração, não tendo sido objeto de modificação pela reforma tributária em análise.

Apesar da elevação do ônus tributário sobre as receitas de locação, a constituição de pessoa jurídica voltada à gestão de ativos imobiliários permanece como um instrumento relevante de planejamento patrimonial, tributário e sucessório. Isso porque a administradora de bens ainda propicia uma eficiência global no tratamento dos rendimentos quando confrontada com a alíquota máxima aplicável à pessoa física. Essa vantagem, embora sensivelmente menos expressiva do que no regime anterior, mantém sua pertinência no contexto do planejamento patrimonial, sobretudo quando combinada aos mecanismos sucessórios viabilizados pela estrutura societária.

O cenário que se apresenta, embora marcado por alterações estruturais relevantes, não se revela necessariamente desfavorável às administradoras de bens. O período de transição previsto na Lei Complementar nº 214/2025, com a implementação gradual do IBS e da CBS até 2033, representa uma janela de oportunidade para que profissionais e contribuintes se antecipem às mudanças, promovendo a adequação das estruturas patrimoniais existentes ao novo contexto normativo com o menor impacto fiscal possível.

O que a reforma efetivamente promove, portanto, não é a obsolescência da administradora de bens como instrumento de planejamento, mas a sua ressignificação: de veículo de otimização tributária outrora automática, a estrutura passa a demandar avaliação individualizada, criteriosa e multidimensional de cada acervo patrimonial.

Nesse novo panorama, a decisão sobre a constituição, manutenção ou reestruturação societária afasta-se de recomendações padronizadas para converter-se em um complexo exercício de ponderação técnica nas matérias tributária e sucessória, campo em que a assessoria jurídica especializada se revela indispensável para garantir a segurança e a higidez das estruturas planejadas.

Em suma, constata-se que o redesenho estrutural promovido pela reforma tributária na seara da tributação sobre o consumo repercute diretamente sobre as pessoas jurídicas constituídas com o objeto social de locação de bens imóveis, sem que isso, contudo, afaste a pertinência dessa estrutura como instrumento de planejamento tributário e sucessório.

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